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广晟有色金属股份有限公司董事会议事规则
2016-8-31 8:40:07

20168,2016年第二次暂时股东大会审议经由过程)

 

第一节 总 则

第一条 为更好天施展董事会的感化,竖立完美的法人管理构造,确保董事会的工作效率和科学决策,明白响应的义务,包管董事会议程和决定的合法性,凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司管理原则》和《上海证券交易所股票上市划定规矩》及《公司章程》的有关规定,制订本划定规矩。

第二条 董事会是公司常设执行机构,董事会对股东大会卖力,利用法律、法例、规章、《公司章程》和股东大会付与的权柄。

 

第二节 董事会的构成及其权柄

第三条 董事会人数由《公司章程》肯定。设董事长一名,董事会成员中应有三分之一以上自力董事,个中最少有一名会计专业人事(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资历的人士)。

第四条 董事由股东大会推举或改换,任期三年。董事任期届满,可连选蝉联,但自力董事的蝉联工夫不得凌驾六年。董事正在任期届满之前,股东大会不得无端消除其职务。当董事会全部董事任期届满还没有推举发生新一届董事会董事时,本董事会成员应继承推行其职务,直到新一届董事会董事发生为止。自力董事任期届满前,无合理来由不得被革职。提早革职的,公司应将其作为稀奇表露事项予以表露。

董事任期从股东大会决议经由过程之日起盘算,至本届董事会任期届满时为止。董事能够由总经理大概其他高级管理人员兼任,但兼任总经理大概其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担负的董事,总计不得凌驾公司董事总数的二分之一。

第五条 董事能够正在任期届满之前提出告退。董事告退该当背董事会提交书面辞职报告。

自力董事告退时应正在其书面辞职报告中对任何与其告退有关或其以为有必要引发公司股东和债权人注重的状况停止阐明。

以上事项发作,董事会将正在二日内表露有关状况。

第六条 如果董事的告退致使公司董事会低于法定最低人数时,正在改组出的董事就职前,本董事仍该当遵照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》划定,推行董事职务。

除前款所列情况中,董事告退自辞职报告投递董事会时见效。

第七条 如果自力董事告退致使公司董事会中自力董事的人数低于有关规定的最低要求时,该自力董事的辞职报告该当正在下任自力董事弥补其缺额后见效。正在改组的自力董事就职前,自力董事仍该当根据法律、行政法规及《公司章程》的划定,推行职务。董事会该当正在二个月内召开股东大会改组自力董事。

第八条 董事会能够根据股东大会的有关决定,设立计谋、审计、提名、薪酬取审核等专门委员会。专门委员会成员悉数由董事构成,个中审计、提名、薪酬取审核委员会中自力董事应占多数并担负召集人,审计委员会中最少应有一名自力董事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会卖力,各专门委员会的提案应提交董事会检察决意。

第九条 董事会秘书取公司证券部卖力董事会会议的构造和和谐事情,包孕布置会议议程、预备会议文件、构造布置会议召开、卖力会议记录及会议决定、决定通告的草拟事情。

第十条 董事会利用以下权柄:

(一)卖力召集股东大会,并背大会讲演事情;

(二)实行股东大会的决定;

(三)决意公司的运营企图和投资计划;

(四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划;

(五)制定公司的利润分配计划和补充吃亏计划;

(六)制定公司增添大概削减注册资本、刊行债券大概其他证券及上市计划;

(七)订定公司严重收买、收买本公司股票大概兼并、分立、遣散及调换公司情势的计划;

(八)正在股东大会受权范围内,决意公司对外投资、收买出卖资产、资产典质、对外包管事项、拜托理财、联系关系生意业务等事项;

(九) 决意公司内部管理机构的设置;

(十)聘任大概解职公司总经理、董事会秘书;凭据总经理的提名,聘任大概解职公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决意其待遇事项和赏罚事项;

(十一)制定公司的根基管理制度;

(十二)制定《公司章程》的修正计划;

(十三)管理公司信息表露事项;

(十四)背股东大会提请约请大概改换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并搜检总经理的事情;

(十六)根据《公司章程》的约定向优先股股东领取股息;

(十七)法律、法例大概《公司章程》划定,和股东大会授与的其他权柄。

第十一条 董事会对外投资、收买出卖资产、对外乞贷、资产典质、对外包管事项、拜托理财、联系关系生意业务的权限以下:

(一)对外投资

公司正在一年内投资项目(包孕但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收买吞并)不超过公司近来一期经审计总资产30%的事项。

(二)收买、出卖资产

公司正在一年内购置、出卖、置换严重资产不超过公司近来一期经审计总资产30%的事项。

(三)对外乞贷

不会致使公司资产负债率凌驾百分之七十的对外乞贷,和为获得该乞贷供应响应的资产典质或包管、反包管。

个中,关于不会致使公司资产负债率凌驾百分之五十的对外乞贷和响应的为获得该乞贷所需供应的资产典质或包管、反包管事项受权董事长决意。

(四)对外包管:

1.本公司和本公司齐资、控股子公司的对外包管总额不超过近来一期经审计净资产50%的包管;

2.本公司对外包管总额不超过近来一期经审计总资产30%的包管;

3.为资产负债率不超过70%的包管工具供应的包管;

4.单笔包管额不超过近来一期经审计净资产10%的包管。

(五)拜托理财

12个月累计总额不超过公司近来一次经审计的净资产20%的拜托理财事项。

(六)联系关系生意业务

公司取联系关系人发作的生意业务金额缺乏3000万元,或占公司近来一期经审计净资产绝对值缺乏5%的联系关系生意业务。

(七)无偿捐赠捐助

为社会公益或公道贸易目标正在12个月内累计发作额不超过公司经审计净资产额0.5%的无偿捐赠捐助。

上述事项中,除《公司章程》有明白受权大概股东大会、董事会另行作出决定停止受权的中,董事长、总经理等小我私家无权作出决意。

关于超越董事会上述决议计划权限的项目属于重大项目,必需报请股东大会核准。

 

第三节 董事会会议的召集和列席

第十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不克不及推行权柄时,可由二分之一以上的董事配合选举一名董事主持会议。

第十三条 董事会会议分为活期会媾和暂时会议。董事会每一年该当最少正在高低两个半年度各召开一次活期会议,有以下情况之一的,董事长应正在接到发起后十日内召集暂时董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东发起时;

(二)监事会发起时;

(三)三分之一以上董事发起时;

(四)二分之一以上自力董事发起时;

(五)证券监管部门要求召开时;

(六)《公司章程》划定的其他情况。

第十四条 董事会会议该当由董事本人列席,董事一连两次未能亲身列席,也不拜托其他董事列席董事会会议,视为不克不及履行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。

董事因故不克不及列席的,该当事先审视会议质料,构成明白看法,书面拜托其他董事代为列席。

委托书该当载明:

(一)拜托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不克不及出席会议的缘由;

(三)委托人对每项提案的扼要看法;

(四)委托人的受权事项、受权限期和对提案表决意向的指导;

(五)拜托人和受托人的具名、日期等。

受托董事该当背会议主持人提交书面委托书,正在会议签到簿上阐明受托列席的状况。

被拜托董事该当正在受权范围内利用董事的权益。董事已列席董事会会议,亦已拜托代表列席的,视为抛却正在该次会议上的投票权。

监事、总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。

第十五条 关于拜托列席的限定

拜托和受托列席董事会会议该当遵照以下原则:

(一)正在审议联系关系生意业务事项时,非联系关系董事不得拜托联系关系董事代为列席;联系关系董事也不得接管非联系关系董事的拜托;

(二)自力董事不得拜托非自力董事代为列席,非自力董事也不得接管自力董事的拜托;

(三)董事不得正在已阐明其本人对提案的小我私家看法和表决意向的状况下全权拜托其他董事代为列席,有关董事也不得接管全权拜托和受权不明确的拜托;

(四)一名董事不得接管凌驾两名董事的拜托,董事也不得拜托曾经接管两名其他董事拜托的董事代为列席。

第十六条 自力董事一连三次已亲身列席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

 

第四节 董事会会议的提案

第十七条 正在收回召开董事会活期会议的关照前,董事会该当一一收罗各董事的看法,开端构成会议提案后交董事长制定。

董事长正在制定提案前,该当视需求收罗总经理和其他高级管理人员的看法。

公司的董事、监事、总经理等需求提交董事会研讨、议论、决定的议案应于董事会召开前十日送交董事会秘书或证券部,以便建造文件,由董事会秘书汇集分类整顿后交董事长审视,由董事长决意是不是列入议程,并提早五天送交董事审视。

原则上提交的计划皆应列入议程,对已列入议程的议案,董事长应以书面体式格局背提案人阐明来由,不得压而不议又不作出回响反映,不然提案人有权背有关羁系部门反应状况。

议案内容该当随会议关照一同投递全部董事和需求列席会议的有关人士。

第十八条 发起召开董事会暂时会议的,该当经由过程董事会秘书大概间接背董事长提交经发起人具名(盖印)的书面发起。书面发起中该当载明以下事项:

(一)发起人的姓名大概称号;

(二)发起来由大概发起所基于的客观事由;

(三)发起会议召开的工夫大概时限、所在和体式格局;

(四)明白和详细的提案;

(五)发起人的联系方式和发起日期等。

提案内容该当属于本公司《公司章程》划定的董事会权柄范围内的事项,取提案有关的质料该当一并提交。

董事会秘书正在收到上述书面发起和有关质料后,该当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、详细大概有关质料不充分的,能够要求发起人修正大概增补。

董事长该当自接到发起大概证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议。

第十九条 董事会提案应相符以下前提:

(一)内容取法律、法例、《公司章程》的划定不抵牾,而且属于公司运营活动范围和董事会的职责局限;

(二)议案必需相符公司和股东的好处;

(三)明白的议题和详细事项;

(四)须以书面体式格局提交。

 

第五节  董事会会议的关照

第二十条 召开董事会活期会媾和暂时会议,董事会秘书该当离别提早十日和五日将书面会议关照,经由过程传真、邮件大概专人递送的体式格局,提交全部董事和监事和总经理、董事会秘书。非间接投递的,借该当经由过程电话停止确认并做响应纪录。

状况紧要,需求尽快召开董事会暂时会议的,董事会秘书能够随时经由过程电话大概其他口头体式格局收回会议关照,但召集人该当正在会议上作出阐明。

第二十一条  董事会会议关照包孕以下内容:

(一)会议日期和所在;

(二)会议的召开体式格局;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、暂时会议的发起人及其书面发起;

(五)董事表决所必须的会议质料;

(六)董事该当亲身列席大概拜托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联络人和联系方式;

(八)收回关照的日期。

董事会背董事收回召开董事会会议的关照时,应同时供应充足的材料(包孕会议议题的相干配景质料和有助于董事明白公司业务希望的信息和数据)。

当两名或两名以上自力董事以为材料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式背董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采用。

第二十二条  会议关照的调换

董事会活期会议的书面会议关照收回后,若是需求调换会议的工夫、所在等事项大概增添、调换、勾销会议提案的,该当正在原定会议召开日之前三日收回书面调换关照,阐明状况和新提案的有关内容及相干质料。缺乏三日的,会议日期该当响应顺延大概获得全部预会董事的书面承认后按原定日期召开。

董事会暂时会议关照收回后,若是需求调换会议的工夫、所在等事项大概增添、调换、勾销会议提案的,该当事先获得全部预会董事的承认并做好响应纪录。

 

第六节 董事会会议的召开

第二十三条  董事会会议该当有过半数的董事列席方可举办。有关董事拒不列席大概怠于出席会议致使没法知足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书该当实时背羁系部门讲演。

监事能够列席董事会会议;总经理和董事会秘书该当列席董事会会议。会议主持人以为有必要的,能够关照其他有关职员列席董事会会议。

第二十四条  会议召开体式格局

董事会会议以现场召开为原则。需要时,正在保障董事充裕表达看法的条件下,经召集人(主持人)、发起人赞成,也能够经由过程视频、电话、传真大概电子邮件表决等体式格局召开。董事会会议也能够接纳现场与其他体式格局同时停止的体式格局召开。

非以现场体式格局召开的,以视频显现在场的董事、正在电话会议中发表意见的董事、划定限期内现实收到传真大概电子邮件等有用表决票,大概董事预先提交的曾列入会议的书面确认函等盘算出席会议的董事人数。

公司该当只管削减通信体式格局召开的董事会会议次数,关于内容简朴、工夫紧要的议案,董事会会议能够接纳通信表决的体式格局停止;触及利润分配计划、薪酬计划、主要投资、严重资产措置及其他对公司发生严重影响的议案,原则上不应接纳通信表决体式格局召开会议。

 

第七节  议案的审议、表决和决定

第二十五条  议案的审议

(一)董事会应根据会议议程上所列递次议论、表决各议案。需要时,也可将相干议案一并议论。

(二)会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读,主持人或其指派的职员应便该议案做需要阐明或发放需要文件。

(三)对严重投资项目借必需事先请有关专家、专业人员对项目停止评审,出具经专家论证的可行性研究讲演,以利于全部董事审议,防备失误。

(四)董事对提交会议审议的议案能够自在议论,有权提出质询和发起,并可背会议说明本身的看法。董事谈话不限工夫和次数。

(五)董事谈话取会议议案无关,主持人能够谢绝或阻止。

(六)关于凭据划定需求自力董事事前承认的提案,会议主持人该当正在议论有关提案前,指定一名自力董事宣读自力董事杀青的书面承认看法。

第二十六条 议案的表决

(一)董事会决议的表决体式格局:每董事享有一票表决权,董事会决议表决体式格局为:书面投票表决或举手表决。但若有任何一名董事要求接纳投票表决体式格局时,该当接纳投票表决体式格局。董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。预会董事该当从上述意向中挑选其一,已做挑选大概同时挑选两个以上意向的,会议主持人该当要求有关董事从新挑选,拒不挑选的,视为弃权;半途脱离会场不回而已做挑选的,视为弃权。

(二)董事会根据会议议程对一切议案审议后,该当逐项停止表决,不得以任何来由弃捐或不予表决。

(三)会议议案无论是可经表决经由过程,董事会会议均应构成决定,经出席会议董事具名后见效。

()公司严重联系关系生意业务、聘任或解职会计师事务所,正在征得二分之一自力董事以上的赞成后,方可提交董事会议论。

(五)董事会审议的事项触及有联系关系干系的董事时,属于有联系关系干系的董事能够列席董事会会议,并能够说明其看法,然则不得到场该等事项的投票表决。

(六)已列席董事会会议的董事如属于有联系关系干系的董事,不得便该等事项受权其他董事署理表决;决定事项所触及的企业有联系关系干系的,不得对该项决定利用表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会会议由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,董事会会议所做决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。列席董事会的无联系关系董事人数缺乏三人的,不得对有关提案停止表决,应将该事项提交股东大会审议。

(七)董事会暂时会议正在保障董事充裕表达看法的条件下,能够用传真体式格局停止并作出决定,并由参会董事具名。

第二十七条  表决效果的统计

预会董事表决完成后,证券事件代表或有关工作人员该当实时收集董事的表决票,交董事会秘书正在一名自力董事大概其他董事的监视下停止统计。

现场召开会议的,会议主持人该当就地公布统计效果;其他状况下,会议主持人该当要求董事会秘书正在划定的表决时限完毕后下一工作日之前,关照董事表决效果。

董事正在会议主持人公布表决效果后大概划定的表决时限完毕后停止表决的,其表决状况不予统计。

第二十八条  决定的构成

除本划定规矩第二十九条规定的情况中,董事会审议经由过程会议提案并构成相干决定,必需有凌驾公司全部董事人数之折半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》划定董事会构成决定该当获得更多董事赞成的,从其划定。

董事会凭据本公司《公司章程》的划定,正在其权限范围内对包管事项作出决定,除公司全部董事过半数同不测,借必需经出席会议的三分之二以上董事的赞成。

差别决定正在内容和寄义上泛起抵牾的,以工夫上后构成的决定为准。

董事会暂时会议正在保障董事充裕表达看法的条件下,能够电话会议情势、传真体式格局或借助其他能使一切董事停止交换的通讯设备停止并以传真体式格局作出决定,并由参会董事具名。

第二十九条  躲避表决

泛起下述情况的,董事该当对有关提案躲避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市划定规矩》划定董事该当躲避的情况;

(二)董事本人以为该当躲避的情况;

(三)本公司《公司章程》划定的果董事取会议提案所触及的企业有联系关系干系而须躲避的其他情况。

正在董事躲避表决的状况下,有关董事会会议由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,构成决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。出席会议的无联系关系干系董事人数缺乏三人的,不得对有关提案停止表决,而该当将该事项提交股东大会审议。

第三十条 不得越权

董事会该当严厉根据股东大会和本公司《公司章程》的受权行事,不得越权构成决定。

第三十一条  董事该当正在董事会决议上具名并对董事会的决定负担义务。董事会决议违背法律、法例大概《公司章程》,以致公司蒙受丧失的,到场决定的董事对公司背补偿义务。但经证实正在表决时曾注解贰言并纪录于会议记录的,该董事能够免去义务。

 

第八节  会议记录及决定通告

第三十二条  董事会会议该当有纪录,董事会会议的各项内容均应记入会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和纪录人,该当正在会议记录上署名。出席会议的董事有权要求正在纪录上对其正在会议上的谈话作出说明性纪录。

董事会会议关照、会议质料、董事代为列席的授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要、决定纪录、决定通告等作为公司档案由董事会秘书生存,保管限期为二十年。

第三十三条  董事会会议记录包孕以下内容:

(一)会议召开的日期、所在和召集人姓名;

(二)列席董事的姓名和受别人拜托列席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事谈话要点;

(五)每决定事项的表决体式格局和效果(表决效果应载明赞同、阻挡或弃权的票数)。

第三十四条  董事具名

预会董事该当代表其本人和拜托其代为出席会议的董事对会议记录和决定停止具名确认。董事对会议记录大概决定有差别看法的,能够正在具名时作出书面阐明。需要时,该当实时背羁系部门讲演,也能够宣布公然声明。

董事不按前款划定停止具名确认,纰谬其差别看法作出书面阐明大概背羁系部门讲演、宣布公然声明的,视为完整赞成会议记录和决定的内容。

第三十五条  董事会必需严格执行国度有关法律、法例和上海证券交易所关于公司信息表露的划定,实时、实在、正确、完好天表露董事会会议所议事项目或决定。详细通告事件,由董事会秘书凭据上海证券交易所关于公司信息表露的划定解决。董事会的决意正在经由过程一般的渠道表露之前,列入会议的所有人员不得以任何一种体式格局保密,更不得以此谋取私利。

 

第九节  决定的实行

第三十六条  决定的实行

(一)董事会决议一经构成,即由总经理构造实行。

(二)董事会、董事长有权便实行状况停止搜检并予以催促。

(三)每次召开董事会,可由董事长、董事会专门委员会便其卖力搜检的董事会决议的实行状况背董事会讲演。

(四)董事会秘书该当相识决定执行情况,正在恰当时背董事长、董事会讲演。

 

第十节 附 则

第三十七条  本划定规矩自股东大会审议经由过程之日起实施。

第三十八条  本划定规矩所称“以上”、“之内”、“以下”,皆露本数;“过”、“之外”不露本数。

第三十九条  本划定规矩不得取《公司章程》的划定相抵触。

第四十条   本划定规矩由董事会卖力注释。

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